跨境合规热点解读 · 第一百一十八篇
两头都不认识
泰籍股东说从没见过那些外国人；而据警方，部分外籍买家也不认识与自己列在同一份名册上的泰国人。把两边凑到一起的，是中间那几家公司——所谓「信任」从一开始就不存在。
本篇要览 · In Brief
- 事件：2026 年 10 月 10 日，泰国国家警察总监率移民局与大都会警察局人员，在曼谷四处高端住宅区的 17 个地点同步行动，这是全国代持查案的第八轮。查扣95 家公司名下的 94 套带土地住宅，占地逾 33 莱（约 5.28 公顷），估值逾 60 亿泰铢（约合人民币 12 亿元）。
- 人员：涉及 96 名外籍嫌疑人与 156 名泰籍相关人员；警方另识别出八家中介公司。已取得 86 份针对外籍人员的逮捕令，当日抓获 11 人——10 名中国籍、1 名美国籍。
- 最该被看清的一条：据报道，部分泰籍人员称曾为申请线上贷款提交身份证与户籍资料复印件，事后才发现个人信息被冒用注册公司，并称从未见过相关外籍人员；而据警方，部分外籍买家同样不认识与自己正式列名在一起的泰籍股东。这个结构的两端，可能彼此都不认识——把两边凑到一张名册上的，是中间那几家中介公司。
- 结构本身不违法：泰籍股东持股 51%、外籍股东持股 49% 的公司可以合法持有土地。违法的是「泰方股东只是名字」——判断要看有无实际出资、是否参与经营、公司由谁控制、收益归谁，以及公司是否只是为持有土地而存在的空壳。
- 房子最后会怎样——这是本篇要回答的核心问题：依泰国《土地法典》第 94 条，外籍人士非法取得的土地须在土地厅厅长规定的期限内自行处分，期限不少于 180 天、不超过 1 年；逾期的，厅长有权代为处分。第 96 条将这套规则直接适用于代替外籍人士取得土地的名义所有人。
- 所以标准后果是「限期强制出售」，不是「没收」：处分的含义是卖，而非无偿收归国有。据泰国法律实务资料，由厅长代为出售的，土地厅从售价中留取 5% 作为费用。房子保不住，而价款大体归还。
- 但有三个变量会把它变成真正的没收：其一，反洗钱办公室已介入本案——资金一旦被认定为犯罪所得，走的就不是这条路；其二，监察使已建议修改第 94 条，将此类土地改为收归国有而非出售，据报道内阁已于 2025 年 6 月 24 日注意到该建议；其三，逾期不卖的后果，不同资料表述不一。
- 一句话：现在被查到，大概率是限期卖掉、钱大体回来、人可能被驱逐——而这个「大概率」正在两头收紧。
本系列写过很多次「身份出借市场」：持股资格、亲子关系、婚姻资格、发票上的买方、银行账户。每一次的结构都一样——有人把一样东西借出去，换一笔不大的钱。
这一篇里的事情更进了一层。
2026 年 10 月 10 日，泰国警方在曼谷四处高端住宅区同步行动，查扣 95 家公司名下的 94 套带土地住宅，估值逾 60 亿泰铢。当日抓获 11 人，其中 10 名是中国籍。
而在这 95 家公司的股东名册上，有 156 个泰国人的名字。
其中一部分人说：我从来没见过那些外国人，我只是为了申请一笔网贷交了身份证复印件。
而据警方，另一边也有人说了同样的话——部分外籍买家，并不认识与自己列在同一份名册上的那个泰国人。
有几件事先交代：已抓获的 11 人及其他被指控者均未经审判定罪，一律适用无罪推定；86 份逮捕令不等于 86 人有罪；156 名泰籍人员中哪些知情、哪些系被冒名，仍在调查中，本文不预设任何立场；文中不写任何姓名；两组估值均为警方的估算口径。
01
事实 · Phase Eight
第八轮查了什么
01行动
2026 年 10 月 10 日，泰国国家警察总监率移民局与大都会警察局逾百名警力，在曼谷四处高端住宅区的 17 个地点搜查。
02资产
95 家公司名下的 94 套带土地住宅，占地逾 33 莱（约 5.28 公顷），估值逾 60 亿泰铢（约合人民币 12 亿元）。
03人员
96 名外籍嫌疑人、156 名泰籍相关人员，另识别出八家中介公司。86 份针对外籍人员的逮捕令，当日抓获 11 人——10 名中国籍、1 名美国籍。
04出租情况
据报道，94 套中有三套曾出租，月租分别为 35 万、5 万、4 万泰铢。另有住宅超过三个月无人收取租金，部分相关人员疑似已经离境。
05参与部门
除警方外，商业发展厅、土地厅、税务厅共同参与；反洗钱办公室亦已介入。警方称本案与诈骗集团及网络赌博存在疑似关联。
06此前七轮
据警方，前七轮已核查 297 家公司、309 块土地，估值约 30.39 亿泰铢；取得 238 份逮捕令，抓获 118 人，已有 20 宗案件经法院判决。覆盖范围包括素叻他尼、攀牙、华欣等地。
07口径提示
本轮估值接近此前七轮累计的两倍，但两个数字都来自警方的估算口径；本轮与累计数之间的边界，公开材料表述不尽一致。
四条边界第一，已抓获的 11 人及其他被指控者均未经法院审判定罪，一律适用无罪推定；86 份逮捕令不等于 86 人有罪。第二，156 名泰籍人员中哪些主动参与、哪些可能遭冒名使用，警方表示仍将依通讯记录、公司文件、资金流向与数字痕迹进一步判断——本文不预设任何立场。第三，文中不写任何姓名，亦不涉及对涉案关联性的推测。第四，两组估值均为警方估算口径，不是评估或成交价。
02
核心 · Neither Side Knows
两头都不认识
这一节是本篇最值得记住的部分，而它推翻了一个关于代持的常见前提。
人们通常以为，代持是一种基于信任的安排——找一个信得过的泰国朋友、合作伙伴或员工，把名字借来用。
而在这个案子里，警方描述的情形是：两边可能根本没见过面。
01泰方这一头
据报道，部分泰籍人员称曾为申请线上贷款提交身份证与户籍资料复印件，事后才发现个人信息被冒用注册公司；他们自称从未见过相关外籍人员，也不知道自己已经成为公司股东。
02外方那一头
据警方，部分外籍买家并不认识与自己正式列名在一起的泰籍股东。
03中间
警方识别出八家中介公司。据描述，买家经由房产中介或公司服务机构取得现成公司，也有被转介至律所代为设立公司的情形。
1
这说明中介同时供应了结构的两半
买家要的是一家「能持有土地的泰国公司」；而这家公司需要 51% 的泰籍股东——这一半也是中介备好的。
于是整套安排里，双方都只与中介打交道，彼此不发生任何关系。本系列此前记录过身份买断的案例——那一次付钱买的是一份真证件；这一次买的是一家带着现成股东的公司。
于是整套安排里，双方都只与中介打交道，彼此不发生任何关系。本系列此前记录过身份买断的案例——那一次付钱买的是一份真证件；这一次买的是一家带着现成股东的公司。
2
「信任」这个前提因此彻底落空
代持安排在推销时常被说成「找个可靠的人挂名」。但如果那个人是中介从网贷申请材料里拿到的身份证复印件变出来的，那么买家既不知道他是谁，也无从约束他，更不可能在出事时得到他的配合。
而反过来，那个泰国人连自己是谁的股东都不知道。
而反过来，那个泰国人连自己是谁的股东都不知道。
3
出事时，这个特点反而最致命
这是最实际的一层。在调查中，被冒名的泰籍股东会如实陈述自己从未同意、从未出资、从未参与——而这恰恰是认定名义代持最直接的证据。
换言之：买家花钱买来的那一半结构，在案发时会主动指向结构本身是假的。本系列此前指出过：主观状态由客观事实推定，最有力的客观事实往往来自链条内部。
换言之：买家花钱买来的那一半结构，在案发时会主动指向结构本身是假的。本系列此前指出过：主观状态由客观事实推定，最有力的客观事实往往来自链条内部。
一句解读
买家不认识那个泰国人，
那个泰国人不知道自己是股东。
而出事的时候，
要靠他来证明这不是代持。
03
界线 · 51 and 49
51 和 49 本身不违法
必须先把这条说清楚，因为中文讨论里常有误解。
泰籍股东持股 51%、外籍股东持股 49% 的公司，可以合法持有土地。这个比例本身没有任何问题。
警方自己也强调：本次行动的目标并非阻止正常的外国投资，而是打击借用泰籍人员名义规避法律的行为。
1
违法的不是比例，是「只有名字」
据警方，判断是否构成非法代持要看的是实质：泰籍股东有没有实际出资、是否参与经营、公司由谁控制、收益归谁，以及公司是否只是为持有土地而存在的空壳。
表面上土地登记在一家泰国公司名下；而执法机关要查的是：谁实际支付了购房款、谁控制公司、谁享有房屋收益。
表面上土地登记在一家泰国公司名下；而执法机关要查的是：谁实际支付了购房款、谁控制公司、谁享有房屋收益。
2
所以几项事实会直接暴露结构
公开材料中提到的几项，都是常见的判断依据：泰籍股东无相应收入能力却持有高额股权、公司除持有该房产外无任何经营活动、租金收益的实际去向与股权比例不符、以及购房款的来源全部指向外籍一方。
本系列此前写过：当一个主体承担的是通道功能而非真实经营时，它的行为模式就会与表面身份不符。
本系列此前写过：当一个主体承担的是通道功能而非真实经营时，它的行为模式就会与表面身份不符。
3
合法的替代路径是存在的
须客观说明：泰国法下外籍人士并非不能取得任何不动产权益。依法登记的长期租赁、符合比例限制的公寓产权等，都是不依赖代持的安排。
本文不对任何具体方案作推荐，也不评价其适用性——这须由熟悉泰国法的当地律师依个案判断。此处要说明的只有一点：代持不是唯一的路，它是风险最高的一条。
本文不对任何具体方案作推荐，也不评价其适用性——这须由熟悉泰国法的当地律师依个案判断。此处要说明的只有一点：代持不是唯一的路，它是风险最高的一条。
五一比四九没有问题。有问题的是那个五一——没出过钱、没管过事、也没拿过一分收益。
04
后果 · Sold, Not Seized
这些房子会被没收吗
这是最多人关心、也最容易被答错的一个问题。
按现行法，标准后果不是「没收」，而是「限期强制出售」。
94 条处分义务
依泰国《土地法典》第 94 条：外籍人士非法取得或未经许可取得的全部土地，应由其在土地厅厅长规定的期限内自行处分；该期限不少于 180 天、不超过 1 年。逾期未处分的，厅长有权代为处分。
96 条适用于代持
依第 96 条：当某人系代替外籍人士或外国法人取得土地的所有人时，厅长有权处分该土地，第 94 条的规定准用之。这一条正是把规则接到名义代持上的接口。
◆「处分」的含义
是出售，不是无偿收归国有。据泰国法律实务资料，由厅长代为出售的，土地厅从售价中留取 5% 作为费用。
◆结果
房子保不住，而价款大体归还。
1
「没收」与「强制出售」差的是所有权的去向
没收是所有权无偿转移给国家，持有人什么也拿不到；强制出售是把物变成钱，持有人拿回的是扣除费用与税款后的价款。
本系列此前专门辨析过冻结、没收与返还这三道程序的区别——而这里要分清的是第四组：出售与没收。
本系列此前专门辨析过冻结、没收与返还这三道程序的区别——而这里要分清的是第四组：出售与没收。
2
但刑责是另一条线，与房子的处置并行
房子被卖掉，不代表这件事就了结了。依公开资料，相关刑责包括：依《土地法典》第 111、113 条，外籍人与代其取得土地的泰国人，最高 2 年监禁或 2 万泰铢罚金；依《外商经营法》第 36 条，名义股东最高 3 年监禁或 10 万至 100 万泰铢罚金。
外籍人另可能面临驱逐出境与列入入境黑名单。
外籍人另可能面临驱逐出境与列入入境黑名单。
3
被冒名者的处境同样不轻松
这是最该提醒 156 名泰籍人员那一侧的一点，而它对任何出借过身份的人都成立。即便最终被认定为遭冒名使用，在此之前他仍是登记在册的股东，须配合调查、提供说明、自证从未出资与参与。
本系列已多次记录：名字出现在文件上的人，是最先被特定出来的那一批——证明「这不是我做的」，成本远高于当初不交出那份复印件。
本系列已多次记录：名字出现在文件上的人，是最先被特定出来的那一批——证明「这不是我做的」，成本远高于当初不交出那份复印件。
一句解读
房子不是被收走，是被卖掉。
钱大体回得来，
人可能回不来——
驱逐出境是另算的。
05
变量 · Three Shifts
三个会改变答案的变量
上一节那个答案是按现行法给的。而它正在两头收紧。
1
变量一：资金一旦被认定为犯罪所得，走的就不是这条路
这是本案最现实的一个。反洗钱办公室已经介入本轮调查，而警方称本案与诈骗集团及网络赌博存在疑似关联。
若购房资金被认定为犯罪所得，适用的就不再是土地法典那条「限期出售、价款归还」的路径，而是反洗钱法下的没收——那时钱也拿不回来。须说明：相关认定须经法定程序作出，本文不对本案中任何资产的性质作任何判断。
若购房资金被认定为犯罪所得，适用的就不再是土地法典那条「限期出售、价款归还」的路径，而是反洗钱法下的没收——那时钱也拿不回来。须说明：相关认定须经法定程序作出，本文不对本案中任何资产的性质作任何判断。
2
变量二：修法方向正在往「没收」走
据公开资料，泰国监察使已建议修改第 94 条，使此类土地收归国有而非出售；据报道，内阁已于 2025 年 6 月 24 日注意到该项建议。
另有若干尚在讨论中的方向，包括将名义代持列为洗钱上游犯罪、延长追诉时效、以及允许无补偿没收土地。这些均属提案或建议阶段，是否通过、何时生效、如何适用于既有安排，目前都没有答案——本文不作预测。
另有若干尚在讨论中的方向，包括将名义代持列为洗钱上游犯罪、延长追诉时效、以及允许无补偿没收土地。这些均属提案或建议阶段，是否通过、何时生效、如何适用于既有安排，目前都没有答案——本文不作预测。
3
变量三：执法强度本身已经改变
这一点常被忽略。代持在泰国法下一直是违法的，2026 年改变的不是法律，而是执法。
八轮行动、逾 390 家公司被核查、238 份逮捕令、20 宗案件已判——而覆盖范围从旅游地一路推进到首都的高端住宅区。「这么多年都没事」在这种节奏下不再是一个可靠的判断依据。
八轮行动、逾 390 家公司被核查、238 份逮捕令、20 宗案件已判——而覆盖范围从旅游地一路推进到首都的高端住宅区。「这么多年都没事」在这种节奏下不再是一个可靠的判断依据。
一句解读
法律没变，变的是有没有人来查。
等到有人来查的时候，
当年那份文件还在那里。
◆
本篇聚焦 · Focus
四条可迁移的判断
1
代持的「信任」前提可能根本不存在
据报道，部分泰籍股东称身份证复印件系申请网贷时提交、事后才发现被冒用注册公司；而据警方，部分外籍买家也不认识与自己列名在一起的泰籍股东。中介同时供应了结构的两半，双方只与中介打交道。而出事时，被冒名者如实陈述从未同意、出资、参与，恰恰是认定代持最直接的证据。
2
违法的不是 51 比 49，是「只有名字」
该比例本身合法，警方也明确本次行动并非阻止正常外国投资。判断看的是实质：泰籍股东有无实际出资、是否参与经营、公司由谁控制、收益归谁、公司是否只是为持有土地而存在的空壳。
3
标准后果是限期强制出售，不是没收
依《土地法典》第 94 条，须在厅长规定的 180 天至 1 年内自行处分，逾期由厅长代为处分；第 96 条将其适用于代替外籍人士取得土地的名义所有人。处分是卖而非无偿收归国有，据实务资料土地厅留取售价 5% 作为费用。房子保不住，价款大体归还；而刑责与驱逐出境是另算的。
4
三个变量会改变这个答案
资金被认定为犯罪所得的，适用反洗钱法下的没收；监察使已建议修改第 94 条改为收归国有，内阁已注意到该建议；而执法强度本身已经改变——法律一直如此，变的是有没有人来查。
✦
行动清单 · Practical Notes
实务提示（在泰置业者）
四条要点
- 不要相信任何把「公司代持」说成无风险捷径的推销。这类宣传通常强调「大家都这么做」「做了很多年没出过事」。而代持在泰国法下一直违法，2026 年改变的只是执法强度——八轮行动已核查逾 390 家公司，覆盖范围从旅游地推进到首都高端住宅区。「这么多年都没事」从来不是安全的证据，只是还没轮到那份文件被调出来。
- 买之前核五项，并且要有书面依据。其一，土地权证上的登记人是谁；其二，该公司除持有这处房产外有无真实经营；其三，泰籍股东的出资来源与收入能力能否对应其持股；其四，控制权与收益权的实际安排；其五，这些泰籍股东是谁、从何而来、是否知情。最后一项在本案中恰恰是整个结构塌掉的地方。
- 已经采用公司持有结构的，另找与原交易无关的律师与会计师独立复核。关键在于「与原交易无关」——当初安排这套结构的中介、律所或会计，不适合用来评估它自己做的事。复核应覆盖股东名册、出资凭证、董事会与股东会记录、租金收取与分配、以及购房款的完整资金路径。
- 若已被调查：先分清自己处在哪一侧，再决定说什么。外籍实际出资人、名义股东、中介、以及被冒名者——四种位置对应的罪名、举证重点与可主张的事由完全不同。应尽早委托熟悉泰国土地法与外商经营法的当地执业律师；同时须注意，房产的处置程序与刑事程序是两条线，分别进行，不能指望一并解决。在事实未厘清前变更股权登记、转让房产或销毁文件，可能把一个可解释的问题变成一个不可解释的问题。
本篇信息来源
- 泰国国家警察总署 2026 年 10 月 10 日的通报，及《曼谷邮报》《民族报》Khaosod English、The Pattaya News 等泰国媒体同日的相关报道
- 泰国媒体关于此前各轮代持查案（含华欣、素叻他尼、攀牙等地）的公开报道
- 泰国《土地法典》第 94 条、第 96 条、第 111 条、第 113 条，及《外商经营法》第 36 条的公开文本与法律实务机构的公开说明
- 关于泰国监察使建议修改第 94 条、以及内阁于 2025 年 6 月 24 日注意到该建议的公开资料
- 已抓获的 11 人及其他被指控者均未经审判定罪，一律适用无罪推定；86 份逮捕令不等于 86 人有罪
- 156 名泰籍人员中哪些主动参与、哪些可能遭冒名使用，警方表示仍在进一步判断，本文不预设任何立场
- 两组估值均为警方的估算口径，不是评估价或成交价；本轮与累计数之间的边界，公开材料表述不尽一致
- 文中不写任何姓名；关于资金性质、关联关系及修法前景的内容，本文不作任何判断或预测
九十四套房子，九十五家公司，股东名册上一百五十六个泰国人的名字。其中有些人说，自己只是为了申请一笔网贷，交了一份身份证复印件；而另一边的买家说，名册上那个和自己并列的泰国人，他从来没见过。所以这套所谓建立在信任之上的安排，其实两头都不认识对方——中间那几家公司把两半凑在一起，收了钱，然后就不见了。等到警察上门的时候，买家要靠那个素未谋面的人来证明这不是代持；那个人会说，我连自己是股东都不知道。跨境合规热点解读 · 第一百一十八篇
延伸阅读：四个深度系列
本篇聚焦名义持股的实质认定标准、土地法典下的限期强制出售，以及代持结构在案发时的脆弱点。若要把红通、遣返、追逃、追赃等主题往深里读，可顺着下面的系列继续——它们分别从「为什么 / 怎么做 / 制度依据 / 风险全景」展开。
重要声明 本文为对公开通报、公开法律文本与公开报道的整理与一般性分析，不构成任何法律意见，亦不形成委托代理关系，更不构成对任何交易安排的推荐或对任何违法活动的鼓励与指引。本案已抓获的 11 人及其他被指控者均未经法院审判定罪，一律适用无罪推定；86 份逮捕令不等于 86 人有罪；文中所述的结构、角色分工与涉案情况，均系泰国警方的认定与指控，尚未经审判认定。156 名泰籍相关人员中哪些主动参与、哪些可能遭冒名使用，警方表示仍将依通讯记录、公司文件、资金流向与数字痕迹进一步判断，本文不预设任何立场，亦不对任何人的知情与否作出判断。文中不写任何姓名，不涉及对涉案关联性的推测，亦不评价任何国家的立法、执法或司法工作。两组资产估值均为警方的估算口径，不是评估价或成交价；本轮数字与此前累计数之间的边界，公开材料表述不尽一致，引用时应注明来源与时点。文中关于泰国《土地法典》第 94、96、111、113 条与《外商经营法》第 36 条的介绍，以及关于限期处分、代为处分、费用扣取与刑责的说明，均为便于中文读者理解的一般性说明，具体构成要件、程序与适用，须由熟悉泰国法的执业律师依个案判断，并以泰国法律及有权机关的认定为准。关于修法建议与提案的内容，均属建议或讨论阶段，是否通过、何时生效、如何适用于既有安排，本文不作任何预测。关于本案资金性质是否构成犯罪所得，须经法定程序认定，本文不作任何判断。涉及具体置业、股权或刑事事项，建议尽早咨询具备相应资质的当地执业律师。
