跨境合规月度观察
中美制裁正面对撞、引渡格局松动、身份窗口收紧、境外追缴高位运行——本月是"跨境风险被重新定价"的一个月。
如果要为 2026 年 5 月的跨境合规找一条主线,那就是域外管辖的正面碰撞。中国首次正式动用反制裁工具箱,针对美国具体制裁措施发布"阻断令",中美对抗由外交抗议升级为成文化的法律反制;与此同时,引渡格局在多国出现松动与争议,投资移民的入籍门槛集体抬高,境外资产追缴的国际协作仍在高位运行。对有境外敞口的企业和高净值人士而言,这是"跨境风险被重新定价"的一个月——许多过去被视为稳定的预期(如不可抗力可以解除合同、黄金签证五年可入籍、第二护照含金量恒定),在本月都被打上了问号。
以下分领域速览,文末附本月聚焦与实务提示。
制裁与境外资产法律风险
本月最重磅的事件,是中美在制裁问题上一次完整的"攻防回合",时间跨度不到三周。
4 月下旬,美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)将恒力石化(大连)等五家中国独立炼厂(俗称"茶壶"炼厂)列入特别指定国民(SDN)清单,理由是涉嫌参与进口与加工伊朗原油;OFAC 同时签发一般许可(General License V)给予有限的业务清盘期,该许可于 5 月 24 日到期。恒力作为中国规模居前的独立炼厂被列入清单,意味着制裁打击面已从边缘企业转向产业核心——这与此前数月 OFAC 针对多家"茶壶"炼厂的渐进式施压一脉相承,但量级明显升级。OFAC 此前还专门就与中国独立炼厂往来的制裁风险向金融机构发出警示,要求加强对涉伊朗石油供应链的尽职调查。
5 月初,中国商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布禁令,禁止境内任何主体承认、执行或遵守上述美方制裁。这是中国首次正式援引该机制针对具体的 OFAC 制裁措施,标志着反制从原则性声明转向成文化、个案化的法律反制。数日后,美方在公开场合明确警告:任何遵守该阻断令的实体——并明确将外国金融机构包含在内——都将面临二级制裁敞口,乃至失去美国金融系统准入,并由财政部牵头执法。随后 OFAC 在制裁行动中继续新增制裁对象,对峙就此定格在一个尖锐状态:两套法律体系对同一笔交易给出了完全相反的指令。
需要强调的是,中国的反制裁工具箱并不止阻断办法一项,还包括《反外国制裁法》、不可靠实体清单,以及更新的反域外不当适用相关法规与供应链安全规定。工具越多,意味着"一刀切遵守美方制裁"在中国法下的风险越高。本月之前,商务部还曾就域外管辖问题对若干外国国防与航空航天实体采取反制措施,显示反制已成为常规选项而非偶发表态。
制裁攻防时间轴
银行、保险、贸易商、物流商被夹在中间——遵守美方制裁可能违反中国法,反之亦然,两个方向都通向法律责任。这正是"阻断—制裁"对抗的设计意图:把合规成本转嫁到第三方。
红通 · 引渡 · 庇护
本月引渡与红通领域出现多起标志性案件,从不同侧面揭示了这套制度的运行逻辑与风险点。
菲律宾参议员 Dela Rosa 案——"移交"不同于"引渡"
国际刑事法院(ICC)于 5 月 11 日解封针对其的逮捕令,菲律宾最高法院随后以多数票驳回其阻止逮捕的请求,菲方并于 5 月 26 日向国际刑警组织请求发布红色通报。本案的关键,在于厘清"向 ICC 移交(surrender)"与传统双边引渡(extradition)的根本差异:前者依《罗马规约》及缔约国国内法运作,不以双边引渡条约为前提,即便一国已退出规约,其在退出前已产生的"残留义务"仍可能延续;后者则建立在双边或多边引渡条约之上,受双重犯罪、政治犯不引渡、本国国民不引渡等原则约束。对当事人而言,这意味着两套程序的抗辩武器库完全不同——能在引渡程序中援引的理由,未必能用于对抗 ICC 的移交请求。
墨西哥引渡对等性争议
5 月 19 日,墨方在总统记者会上公布:自 2018 年以来向美国提出 269 项引渡请求,其中 36 项被拒、233 项待决,实际移交为零。与此同时,墨方近期却向美方大规模移交了多名重要涉案人员。看点在于:引渡条约中的"对等性"在地缘政治现实中如何被架空——条约文本上的平等,与实际执行中的不对称,提醒涉案当事人必须研判请求国与被请求国之间的真实政治关系,而非仅看条约条款。
尼日利亚—美国引渡
5 月 14 日,尼方将一名涉跨境网络诈骗的嫌疑人移交美国,红色通报从其藏身的南非一路追踪至其在拉各斯落地后归案。看点:红通叠加有效双边条约,加上执法机构的耐心协作,足以让"换个国家居住"的避险策略失效——红通的效力恰恰在于它嵌入了各国国内的引渡法。
庇护视角:警惕"变相引渡"
有学术评论指出,美国移民执法在遣返程序中依据红色通报实施羁押,却往往未对红通内容作实质核验,涉嫌规避正当程序与不推回(non-refoulement)义务。这一现象提示:红通不仅可能是引渡的前奏,也可能借移民遣返之名行引渡之实。当事人如发现自己因红通被羁押或面临遣返,应及早识别程序性质,同步主张庇护、不推回与正当程序权利,而非被动等待引渡程序启动。从抗辩角度,通过国际刑警文件控制委员会(CCF)申请删除带有政治动机或不符合国际刑警章程的红通,往往是釜底抽薪的一步。
企业出海 · 身份规划
欧洲"低居住、可入籍"的窗口正在收紧,身份规划的紧迫性与精细度同步上升。
葡萄牙国籍法
5 月 3 日,葡萄牙总统签署经议会通过的新国籍法,入籍所需居留年限大幅延长——一般国民由 5 年延至 10 年,欧盟及葡语国家共同体(CPLP)国民为 7 年。这是欧洲最后一条主流"黄金签证可通向入籍"路径的实质性收紧。两个细节值得当事人特别注意:其一,永久居留所需的 5 年时限并未改变,黄金签证作为"居留+流动性"工具的价值仍在,改变的是通向护照的时间表;其二,法案虽已签署,但仍待在政府公报刊登后方能完全生效,且对在新法刊登前已缴纳申请费的申请人,资格年限的起算时点存在过渡安排。这意味着"卡时点"成为本轮规划的核心——晚一步可能多等数年。
加勒比投资入籍(CBI)受压
美国对实行 CBI 的国家施加签证限制,对部分加勒比国家国民设置签证保证金,并暂停若干 CBI 国家的移民及部分非移民签证。看点:第二护照的"含金量"并非恒定,而是高度依赖第三国的承认政策——一本护照今天的免签清单,可能因发证国被卷入审查而明天缩水。选择 CBI 项目时,穿透式尽调(发证国治理、被审查风险、免签稳定性)比单纯比较价格更重要。
希腊另辟路径
希腊年初新增通过投资本国注册初创企业获取黄金签证的路径,需求持续走高,与关停项目的国家形成鲜明对照。整体看,欧洲投资移民正从"买房拿身份"转向"基金/创业/捐赠+更长居留",规划逻辑随之改变。
境外资产追缴
美方机制的现实局限
美国司法部资产没收项目自 2000 年以来已向犯罪受害人返还超过 120 亿美元,但跨境证券类等案件的追缴往往只能实现部分返还。这一数字背后的现实是:跨境资产追回是一个漫长、昂贵且高度依赖国际协作的过程,"全额追回"多为例外而非常态。资产一旦经多层离岸架构转移并与合法资金混同,识别、冻结、没收、返还的每一环都可能因法域差异而受阻。
机制与路径
跨境追缴通常需要借助刑事司法协助条约(MLAT)、《联合国反腐败公约》(UNCAC)的资产追回机制,以及目的地国本国的民事或刑事没收程序。中国侧,"天网 2025"行动追回外逃人员 963 人,立案查处跨境腐败案件 505 件,并实现"百名红通人员"亚洲地区清零。中外在没收与返还机制上存在显著差异:中国的违法所得没收程序(对潜逃、死亡案件的缺席没收)在境外能否获得承认与执行,仍是涉案当事人与资产持有人需要重点研判的方向——既关系到追缴方的成败,也关系到善意第三人(如后手买受人、抵押权人)的权利保护。
跨境刑事案件 · 反腐执法
FCPA 进入"选择性执法"新常态
经 2025 年的执法"暂停"与新版指南后,美国司法部恢复执法但更聚焦——优先打击与卡特尔、跨国犯罪组织(TCO)、国家安全或关键基础设施相关,以及指向个人责任的案件,并力求减少对美企竞争力的冲击。司法部已于 2025 年 11 月签署暂停后的首份 FCPA 暂缓起诉协议,显示企业层面的追责并未停摆。新指南还引入《反外国勒索法》(FEPA)视角,关注美企是否因外国官员索贿而受害。
新增风险点:对 FTO 的"实质支持"
在现政府聚焦外国恐怖组织(FTO)与跨国犯罪组织的背景下,企业可能因无意中向这些组织提供"实质支持"而面临风险,而"实质支持"的定义极广,涵盖几乎任何有形或无形的财物与服务。对在拉美、中东等高风险地区经营、或供应链涉及当地中间商的企业,这意味着合规审查的边界已从"是否行贿"延伸到"交易链条是否触及被列名组织"。
对中资企业的含义执法"减量"绝不等于"减险"。被选中的案件往往是检方认为"事实清晰、可定罪、契合优先方向"的案件;一旦中招,后果更重。合规体系仍需经得起检验,对第三方(代理商、合资方、分销商)的治理尤其不能松懈,且应将制裁、反腐与反恐合规打通审查,而非各管一段。
夹在中间的企业怎么办
本月的中美制裁对抗,与一般"选边"式的制裁合规不同,它制造了一道真两难:对一家同时与受制裁中国炼厂、以及美国金融体系存在往来的机构而言,遵守 OFAC、中止交易可能违反中国阻断令并招致中方追责;遵守阻断令、继续履约又触发美方二级制裁。两个方向都通向法律责任,这种"无论怎么做都可能违法"的处境,是阻断—制裁对抗刻意制造的结果。
更需警惕的是,风险不止于行政处罚。中方阻断机制的另一面,是为中国交易对手提供了民事索赔的依据——南京海事法院相关案件已经表明,当一方因美国制裁而中止履约时,中方对手方可以在中国法院提起侵权之诉。这意味着"因制裁而停止付款或供货"这一过去被广泛援引的不可抗力抗辩,在中国司法实践中正面临被否定的风险。换言之,企业面对的已不只是"被哪国监管处罚",还有"被交易对手在中国法院起诉"的私法风险。
夹在中间的企业,实务上至少有三个着手方向:
延伸"叙事一致性"也是红通申诉中 CCF 判断谁更可信的核心标准,原理相通,可参见CCF 如何判断叙事一致性。
实务提示
- 有中国敞口的企业:立即排查现有合同的制裁、不可抗力与披露口径,重点关注能源、航运、半导体、国防关联等敏感行业;将制裁、反腐、反恐合规打通审查。
- 计划第二身份者:葡萄牙等欧洲路径年限已变,锁定旧规适用与办理时点是关键,宜尽早决策;选择 CBI 项目须做穿透式尽调,关注免签稳定性而非仅看价格。
- 涉红通当事人:留意通过国际刑警文件控制委员会(CCF)申诉、请求删除红通的程序与时机;若身处移民遣返程序,应同步评估庇护与不推回抗辩,警惕"变相引渡"。
- 跨境涉案资产:提前研判境外冻结、没收裁定在相关法域的承认与执行路径,关注违法所得没收程序的域外效力与善意第三人保护,跨境追缴宜早布局。
- 美国财政部 OFAC 制裁公告与一般许可(恒力石化等炼厂 SDN 指定、"经济烈焰"行动)
- 中华人民共和国商务部(《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》项下禁令)
- 美国国务院 / 财政部就二级制裁的公开表态
- 国际刑事法院(ICC)逮捕令公告、菲律宾最高法院裁定、国际刑警组织红色通报机制
- 墨西哥总统府公开记者会(引渡数据)
- 美国司法部(尼日利亚引渡案、FCPA 执法指南与暂缓起诉协议)
- 葡萄牙共和国议会与官方公报(新国籍法)
- 希腊投资移民主管部门、加勒比相关国家及美方签证政策公告
- 中央纪委国家监委("天网 2025"追逃追赃数据)
- 世界银行 / UNODC StAR 倡议、《联合国反腐败公约》资产追回机制
本月是"跨境风险被重新定价"的一个月。许多过去被视为稳定的预期,都在这个五月被重新打上了问号。跨境合规月度观察 · 2026 年 5 月刊
延伸阅读:四个深度系列
本月观察是"快照"。若要把某一主题真正吃透,可顺着下面四个系列往下读——它们分别从"为什么 / 怎么做 / 制度依据 / 风险全景"展开。
