跨境刑事风险防控

跨境合规深度解读一|89 亿被冻结之后

2026年06月07日
89亿被冻结之后:跨境"全球资产冻结令"如何运作,当事人还有哪些反制空间|李仲伟律师
北京和颐律师事务所 · 跨境刑事风险研究中心
跨境合规热点解读系列  ·  第一篇

89 亿被冻结之后

全球资产冻结令/强制披露/财产性质界定/善意第三人

跨境"全球资产冻结令"究竟如何运作,被冻结的当事人,又还剩下哪些合法的反制空间?

据港媒报道,香港高等法院批准一项重磅限制令,一次性冻结陈志等 42 人及 38 家空壳公司合计约 89.38 亿港元资产,并限令被告于 7 月前强制披露近 6 年的全球财务详情。近 90 亿的数字足够抓人眼球,但对身处其中的当事人和资产持有人而言,真正决定命运的不是金额,而是这道命令背后的一整套机制——它从哪里来、能管到什么、又在哪些环节给被冻结一方留了合法的反制窗口。本文以此案为引,拆解跨境"全球资产冻结令"的运作逻辑,以及当事人还剩下哪些可以正当使用的空间。

01
机制 · The Order

一道冻结令,冻的到底是什么

普通法系下的全球资产冻结令(在英国、香港等法域常被称为 Mareva 禁制令或 Worldwide Freezing Order),本质是一项临时性的禁止处分命令。它冻结的不是所有权,而是处分权——被告仍是资产的名义所有人,但在命令有效期内不得转移、变卖、抵押或以任何方式减损这些资产,目的是防止判决到手前资产被转移一空、令胜诉沦为空文。

它有几个对当事人极为关键的特征:其一,通常设有一个最高冻结限额(本案中陈志个人即为 64 亿港元),超出限额的部分原则上不在冻结之列;其二,它往往是单方面(不经被告到场)紧急申请下达的,被告常常在资产已被锁死之后才收到通知,再到指定的"复讯日"才有机会到庭抗辩;其三,申请人为换取这项强力命令,必须向法院作出损害赔偿的交叉承诺——若日后证明冻结是错误的,申请人要赔偿被告因此遭受的损失。这第三点,恰恰是被冻结一方手中一张容易被忽视的牌。

一句话

冻结令的目标是"保全",不是"定罪"。它先把流动性按住,但资产的归属与性质,仍是一场尚未打完的仗。

02
披露 · Disclosure

强制披露:被冻之后,为什么还要主动交底

冻结令真正的杀伤力,往往不在"冻",而在与之配套的附随披露令。本案限令被告于 7 月前披露近 6 年的全球财务详情,正是这一机制。它要求被告在极短时间内,主动、如实、完整地交代名下及关联的全球资产清单——账户、不动产、公司股权、信托受益权,乃至已经发生的资金流向。

这套设计把举证的重心从"调查方去找"转向"持有方来说"。对当事人而言,由此产生两难:如实披露,等于把全球资产底牌摊在追索方面前;不实或遗漏披露,则可能构成藐视法庭,后果可能比案件本身更重。这里还牵涉一个常被忽视的抗辩支点——不得自证其罪的特权:当披露内容可能使被告面临刑事追诉时,披露义务的范围与方式,本身就是可以依法主张和争取的。如何在"不藐视法庭"与"不自陷于罪"之间走钢丝,是这一阶段最专业、也最不能想当然的部分。

提示披露令的时限就是生死线。在期限内由专业团队完成合规披露、同时守住可主张的特权与边界,远比仓促自行应对或消极拖延更安全。

03
边界 · Freeze ≠ Forfeit

"说不清来源"≠自动充公:三道不同的门槛

"不能说明来源即面临充公"的说法广为流传,但需要厘清的是:冻结、没收、追缴,是三道法律门槛截然不同的程序,绝不能混为一谈。

冻结只是临时保全;要真正把资产从当事人手中拿走,追索方还须另行通过违法所得没收程序、民事追偿,或在部分法域适用的"不明财产令/民事追缴"等独立路径,并各自承担相应的证明责任。冻结到没收之间,存在一段完整的诉讼过程——这段过程,正是当事人据理力争的主战场。关键在于财产性质的界定:哪些资产确与指控无关、来源合法可考,哪些属于善意第三人,哪些根本超出冻结限额。把这些一项项剥离、举证、固定下来,资产才不至于被"打包"处置。

需要强调的是,跨境场景下还多了一层变量:一国的冻结或没收裁定,要在资产所在的另一法域获得承认与执行,本身需要满足该法域的条件,并非自动生效。这既是追索方的难点,也是当事人可以审视和应对的环节。

04
穿透 · Tracing

离岸与代持,为什么不再是屏障

本案一次性冻结 38 家空壳公司,是一个强烈的信号:在现代跨境资产调查面前,离岸架构与代持安排不再是天然屏障,反而可能因层层嵌套而更显可疑。"跟着钱走"的追踪方法,配合金融情报共享与跨法域协作,足以穿透多重壳公司,识别实际控制人与受益所有人。

更棘手的是资金混同:当违法所得与合法资金在同一账户或同一架构中长期混合,追索方往往主张"整体冻结、由你举证切分"。这把举证压力又一次推回到资产持有人一侧。也正因如此,国际追赃实践中,资产架构的合法性、来源的可追溯性、与合法财产的清晰隔离,必须在风险显性化"之前"就做扎实——事后再想厘清,难度与代价都会成倍上升。

05
反制 · Lawful Defence

当事人合法的五条反制路

必须先说清一个前提:冻结令一旦下达,擅自转移或减损被冻资产,本身就是藐视法庭,是火上浇油,绝非"反制"。真正的反制,是在法律框架内主张权利。常见的有五条:

01
申请解除:攻其程序软肋
紧急冻结令多为单方面申请,申请人负有充分、坦诚披露的义务。若其在申请时存在重大隐瞒或失实陈述,或并不存在"资产被转移的真实风险",又或其主张本就缺乏可成立的基础,被告均可据此申请解除(discharge)整道命令。
02
申请变更:留出生活与抗辩的口子
冻结令通常允许被告动用一定额度用于合理生活开支与正常业务支出,以及支付律师费。被告可向法院申请变更,明确这些豁免额度——确保自己能"有钱请律师把仗打下去",这是被冻结者最基本也最容易被忽视的权利。
03
管辖与比例性抗辩
质疑下达法院是否对相关人、相关资产具有管辖权;主张冻结范围明显超出合理限额、过度波及无关财产,违反比例原则,请求收窄冻结范围或追加担保条件。
04
财产性质界定:把合法资产剥离出来
这是攻防的核心。逐项举证哪些资产来源合法、与指控无关、可追溯,争取将其移出冻结范围;对混同资产,主张合理的切分方法。资产追缴中的权利保护规则,正是这一抗辩的依据所在。
05
激活交叉承诺:错误冻结要赔偿
若冻结最终被认定为错误或不当,申请人此前作出的损害赔偿交叉承诺即可被激活,被告有权就因冻结遭受的损失求偿。这既是救济,也是谈判桌上的筹码。
06
第三人 · Third Parties

善意第三人怎么办

一道动辄牵涉数十人、数十家公司的冻结令,几乎不可能不误伤无辜:与被告有独立财产权的配偶、对相关不动产享有抵押权的银行、善意购入资产的后手买受人、以及仅仅是同名或关联交易的第三方,都可能被一并卷入。

这些主体并非只能被动等待。善意第三人有权以独立利害关系人的身份向法院申请,主张其权利不应受冻结令影响,请求将相关资产或份额排除在外。能否在第一时间识别自己的角色、用对程序、备齐权利凭证,往往决定其资产是被长期锁死,还是及时脱身。

研判 · Takeaway

真正的屏障,要在"爆雷"之前建好

把这道近 90 亿的冻结令拆开看,会发现一条朴素的规律:当冻结令送达时,留给当事人的,已不是"要不要应对",而是"在限期内能否把仗打对"。程序窗口很窄,披露时限就是生死线,每一个环节都需要专业判断,几乎没有试错空间。

因此,资产端真正的"生门"有两段:事前,是在风险显性化之前,借助专业的跨国刑辩团队,把资产架构的合法性与来源可追溯性做扎实,实现合法的合规隔离;事中,则是在冻结令落地后第一时间启动财产性质界定,用足解除、变更、管辖抗辩与第三人救济等正当工具,抢在资产被全球协同处置之前,建立起合法的法律屏障。值得反复强调的是——这套屏障的全部价值,都建立在"合法"二字之上;任何试图在冻结后转移、藏匿资产的做法,都只会让局面更糟。

被冻结后的五条行动红线
  • 绝不动被冻资产:擅自转移即藐视法庭,是火上浇油,而非反制。
  • 盯住披露时限:在期限内完成合规披露,同时守住不自证其罪等可主张的边界。
  • 先要"打仗的钱":申请变更,明确生活开支与律师费的豁免额度。
  • 逐项剥离合法资产:把来源合法、与指控无关、超出限额的部分一项项举证移出。
  • 第三人尽早现身:配偶、银行、买受人等独立权利人,应第一时间以利害关系人身份介入。
结语

冻结令冻住的是资产,冻不住的是依法抗辩的权利。比的不是谁藏得深,而是谁在合法的框架内,先一步把屏障建起来。

延伸阅读:把资产风险吃透

本文聚焦"冻结令"这一环。若要顺着跨境资产追索的全链条深入,可读下面的系列。

重要声明 本文就跨境资产冻结的一般机制作分析,不针对任何具体个案,亦不构成任何法律意见,亦不形成委托代理关系。不同法域的冻结、披露、没收规则差异较大且时有修订,文中所述为一般性说明,读者应以相关法域最新生效规则为准。涉及具体跨境资产冻结、披露或追缴事项,务请结合个案咨询具备相应资质的执业律师;本系列无意也不鼓励任何转移、藏匿被冻结资产或规避正当司法程序的行为。
李律师
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