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那张地契上,没有你的名字——泰国清迈外资名义持股专项清查解读 · 跨境合规热点解读 第六十一篇

2026年07月23日
那张地契上,没有你的名字——泰国清迈外资名义持股专项清查解读 · 跨境合规热点解读 第六十一篇
跨境合规热点解读  ·  第六十一篇

那张地契上,没有你的名字

名义持股/外商经营法/土地取得/数据筛查/专业中介责任/三重代价  

钱是你出的,房子是你选的,地是你挑的。可地契上写的是别人的名字——一个你以为绝对可靠的泰国朋友、员工,或者中介找来的陌生人。而泰国警方现在做的事很简单:把这些名字,一个一个查出来。

据泰国公共广播(Thai PBS)、曼谷邮报等 2026 年 7 月 20 日的报道,并援引泰国国家警察副总监萨姆兰·努阿尔玛的说明:泰国"外资名义持股网络"专项行动的第五期,当日在清迈府展开。250 余名警员与地方官员参与,在 18 处地点搜查了 31 家目标公司的场所与档案。

31 家公司中,16 家被怀疑使用泰国籍名义股东,15 家被指外籍持股超过法定上限并持有或控制土地;相关土地共 29 宗、约 20 莱,据警方口径,涉查土地及相关资产的估值约 6.33 亿泰铢。清迈府法院签发了 22 份逮捕令与 18 份搜查令;警方表示,本案共涉 74 名嫌疑人、将推进 31 起案件。

而对中文读者来说,这条新闻里最该被看清的,是那 22 份逮捕令的构成。据曼谷邮报援引警方的说明:泰国籍 2 人、缅甸籍 7 人、印度籍 3 人、英国籍 1 人、中国籍 9 人。

中国籍 9 人,是其中最大的一组。

01
案情速览 · The Facts

二十莱地,二十二份逮捕令

01前期筛查
警方审查清迈全府 33,144 家登记公司;其中 4,741 家有外籍股东;1,591 条董事或股东记录被标为疑似反复充当名义持股人的异常条目。
02锁定目标
进一步筛查后锁定 31 家红旗最显著的公司:16 家疑用泰国籍名义股东;15 家疑外籍持股超限并持有土地。
032026.07.20
250 余名执法人员在清迈 18 处地点执行搜查,涉 31 家公司的场所与档案。
04司法文书
清迈府法院签发 22 份逮捕令、18 份搜查令。据曼谷邮报,逮捕令对象为泰国籍 2、缅甸籍 7、印度籍 3、英国籍 1、中国籍 9
05涉查资产
相关土地 29 宗、约 20 莱;警方口径涉查土地及相关资产估值约 6.33 亿泰铢。另据报道,在 Saraphi 的 4 处地点对疑似经名义持股结构持有的房地产采取了查封或冻结措施。
06案件规模
警方表示本案共涉 74 名嫌疑人,将围绕 31 家公司推进 31 起案件。被捕人数各方报道不一(详见下方分层说明)。

无罪推定与事实分层其一,被捕人数各方报道不一:有报道称当日逮捕 5 人(2 名印度籍、3 名缅甸籍),亦有报道称已捕 8 人官方尚未统一公布,本文因此不列确数。另需明确:22 份逮捕令中的其余对象尚未到案,74 名嫌疑人更不等于"74 人已被捕",不得如此表述。其二,约 6.33 亿泰铢是警方披露的涉查土地及相关资产的估值(资产图谱口径),既不是已证实的损失,也不是已冻结或已没收的金额,报道标题中出现的"损失"表述并不准确。其三,Saraphi 的措施为查封或冻结,属程序性保全,不是"没收";财产的最终处置须待司法程序作出。其四,所有被捕者与嫌疑人均为受到指控,尚未经法院定罪,一律适用无罪推定;各人在公司中的角色、国籍、受益所有权关系,以及名义股东是否明知,官方均无进一步说明,本文不作推断。其五,泰国方面多次表示,依法透明进行的外商投资始终受欢迎;本次行动针对的是涉嫌违法的持股安排,而非外商投资本身。

02
漏斗 · The Funnel

那个漏斗:他们是怎么找到你的

很多人对这类清查有一个想当然的假设:总得有人举报吧?只要不出事、不闹纠纷,谁会来查我?

这个假设,已经过时了。看看警方公布的筛查路径:

1
第一层:全量——33,144 家
警方并非从某一起举报入手,而是把清迈全府登记在册的公司全部过了一遍。这是数据比对,不是个案侦查。
2
第二层:有外籍股东——4,741 家
从全量中筛出所有股东名册里有外国人的公司。这一步只需要读工商登记数据。
3
第三层:异常条目——1,591 条
这一步是关键。警方标出的,是疑似"反复充当"董事或股东的记录——也就是说,系统在找那种同一个泰国人的名字,出现在很多家公司的股东栏里的模式。
4
第四层:锁定目标——31 家
结合土地持有、持股比例、注册资本与实际经营等交叉比对,最后锁定红旗最显著的 31 家,申请搜查令与逮捕令。
一句解读  

代持这件事最致命的弱点,从来不是某一笔交易出了问题,而是它必须留下登记记录。而只要留下了记录,它就是可被检索、可被聚类、可被比对的。你不需要出事,你只需要出现在数据里。

这个漏斗还揭示了另一件事:最先暴露的,往往不是出资的外国人,而是那个替很多人代持的泰国人。因为异常识别的核心指标就是"反复出现"。一个人的名字在三家、五家、十家互不相关的公司里同时出现——这在数据上是极其刺眼的。而顺着这个人往下拉,与他关联的每一家公司、每一宗土地、每一位实际出资人,都会被逐一拉出来

所以,如果你的架构里用了一个"很热心、帮很多人办过事"的代持人——那不是省事,那是把自己排进了一份优先筛查名单。

03
第五期 · Phase Five

这不是一次行动,是一场持续的清理

清迈这一次,名字叫"第五期"。这三个字本身就说明了性质——它不是一次专项突击,而是一条已经跑了很久、并且还在往下跑的流水线。

把此前各期的公开数字排开:

前四期累计
在素叻他尼、普吉、攀牙、甲米等地,据报道已检查土地 172 宗、价值逾 16.71 亿泰铢,签发逮捕令 107 份、拘捕 65 人,并已在 20 起案件中取得有罪判决。
第三期安达曼
普吉、攀牙、甲米:500 余名警力,查 89 宗地共 49 莱、约 10.53 亿泰铢,签发 59 份逮捕令、拘捕 48 人(31 名外籍、26 名泰籍)。
2026.07.18春武里
33 家目标公司、41 份搜查令、54 名嫌疑人,逮捕 4 名俄罗斯籍人士。该府登记法人 76,343 家,其中 28,463 家有外籍股东,商业发展厅认定 14,264 家可能涉名义持股。
2026.07.20清迈
第五期,即本文所述行动。警方并表示,清理不会限于已开展的府,将向全国推开。

请特别看春武里那一行的三个数字:76,343 → 28,463 → 14,264。仅一个府,就有一万四千多家公司被主管部门认定"可能涉及名义持股"。这说明了两件事:第一,这套做法的普遍程度远超多数人的想象;第二,正因为普遍,它才成了一个被系统性处理的对象。

一句解读  

"大家都这么做",在过去是一句让人心安的话。而当监管开始用数据做全量筛查时,"大家都这么做"就变成了另一层意思——它意味着一份足够长的名单,和一场可以分批推进的清理。

更值得注意的是那个"20 起案件已取得有罪判决"。这说明这条路径不止于查封与冻结,它是可以走到定罪的从行政核查到刑事定罪,中间的通道已经被打通并跑过多次——这是评估风险时最该看的一个信号。

04
中介 · The Enablers

责任链,已经打到中介

这是近期最新、也最值得警惕的一步:被查的不再只是出资人和名义股东,还包括那些"把这套架构做出来"的人。

据泰国特别调查厅(DSI)近期就南部数个名义持股网络公布的专案信息,以及各府行动中披露的情况:

1
一家律师事务所,注册了上百家公司
据 DSI 通报,一家律所被指以自有办公地址注册了逾百家公司,进一步审计关联到逾 150 家;并被指使用本所员工与亲近人士,为外籍客户充当名义股东,涉及交易金额逾 7.95 亿泰铢。该所被认定为相关网络的主要促成者
2
两名会计师,持有上百家公司股份
据报道,在春武里的核查中发现两名泰国会计师持有 186 家公司的股份,价值逾 2.16 亿泰铢,其中多数与当地房地产持有相关。
3
乃至已故者的签名
在此前的安达曼地区行动中,调查人员称发现有企业网络使用已故人士的签名登记虚假的泰籍股东。当一套安排需要用到这种手法时,它离"文件造假"已经不剩多少距离了。
一句解读  

"帮人代持"这件事,已经从人情,变成了一门生意;而当它成为一门生意,它就变成了一个可以被整体端掉的对象。更要紧的是:为你搭这套架构的人一旦被查,你的名字,就在他的档案里。

最后这句话,请投资者认真读。很多人以为把事情交给"专业机构"办,风险就转移出去了。恰恰相反——当那家机构被查,它手里那 150 家公司的客户名单、资金往来、往来邮件与签署文件,会一次性成为执法机关的线索库。你不是把风险外包了,你只是把自己的名字,存进了一个集中的地方

05
三重代价 · Three Costs

代持的三重代价

讲到这里,该把最实际的问题摆出来了:用名义持股在泰国持有土地或经营受限行业,到底要付出什么代价?答案是三层,而多数人只看见了其中最轻的一层。

1
第一层,刑事责任——而且是双向的
依泰国《外商经营法》及土地相关法律,以名义人代持规避外资限制,出资的外国人与出面的泰国名义股东,都可能承担法律责任。请注意这个"双向"——很多代持人以为自己只是"签个字帮个忙",实际上他把自己放进了同一个案子里。这与本系列反复写过的"出借账户""挂名股东""当个名义父亲",是完全相同的结构:报酬是一次性的,责任是长期的。
2
第二层,财产风险——地契上不是你的名字
这一层最容易被忽略,却可能最痛。代持安排在法律上通常是不被承认的,因此一旦发生纠纷——代持人反悔、失联、离婚分割、去世后由继承人接手、或者他自己欠债被债权人执行——你几乎没有可以主张的合法依据。你无法拿一份本身就违法的安排去请求法院保护你。钱是你出的,地契上是他的名字,法律上那就是他的。
3
第三层,居留风险——这是最新加上的一层
本系列上一期写过:泰国内阁于 2026 年 7 月 14 日通过的遣返程序条例草案中,"违反外商经营规则"被明确列为可纳入遣返考虑的六类情形之一。这意味着——即便刑事程序尚未走完,当事人的居留资格本身也可能因此受到影响过去代持的风险主要落在钱上,现在它开始落到"人还能不能留在这个国家"上。(该条例尚未公布生效,具体适用以正式文本为准。)

那么,合法的路是什么

必须说清楚的是:泰国从未禁止外商投资,官方也一再表示,依法、透明进行的外商投资始终受欢迎。本次清理针对的,是以虚假持股结构规避法定限制的做法,而不是外资本身。

合法的路径是存在的,只是它们需要真实的条件与成本:符合条件的投资促进渠道、法律允许的持股比例结构、依法定年限与条件设立的租赁权、以及适用于特定情形的条约优惠安排等。这些方案的共同点是——它们经得起查,因为它们本来就是登记在你自己名下的。

本系列写过太多次同一个道理,这里再说一遍:凡是需要借用一个他人身份才能成立的安排,都不是方案,而是一个尚未被发现的问题。它不会因为时间久了变成真的;恰恰相反,你在它上面叠加的东西越多——房子、生意、家庭、居留——将来被拆穿时坍塌得越彻底。

本篇聚焦 · Focus

四条可迁移的判断

1
你不需要出事,你只需要出现在数据里
清查不是举报驱动,而是全量数据筛查:33,144 家过一遍,筛出有外籍股东的,再标出"反复充当股东"的异常记录。代持必须留下登记,而留下记录就意味着可检索、可聚类、可比对。
2
最先暴露的,往往是那个替很多人代持的人
异常识别的核心指标是"反复出现"。一个名字同时出现在多家互不相关的公司股东栏里,在数据上极其刺眼。顺着他往下拉,关联的每一家公司、每一宗土地、每一位实际出资人都会被拉出来。
3
风险不能靠"交给专业机构"来外包
当为你搭架构的律所或会计师被查,其手中的客户名单、资金往来与签署文件会一次性成为线索库。你不是把风险转移了,只是把自己的名字存进了一个集中的地方。
4
代持有三重代价,多数人只看见最轻的一层
刑事责任是双向的(出资人与代持人同担);财产上你无法用一份违法安排请求法院保护你;而居留资格也已被纳入风险范围。钱、产权、身份,三样都在里面。
行动清单 · Practical Notes

实务提示(在泰投资者与置业者)

四条要点  
  • 先做一次架构体检,不要等敲门:核查名下或关联公司的股东名册、持股比例、实际出资来源、土地权属登记与经营范围是否一致;特别留意你的代持人是否同时出现在其他公司的股东名册中——这是筛查系统最敏感的指标。体检应当由泰国当地具备资质的律师完成,并留存书面意见。
  • 转向合法路径,越早成本越低:符合条件的投资促进渠道、法律允许的持股结构、依法设立并登记的租赁权、适用特定情形的条约安排等,都是可查、可主张、经得起核验的方案。整改需要时间与成本,但它的定价,永远低于被查之后的定价。
  • 坚决不要为他人充当名义股东、董事或法定代表人:无论对方是朋友、雇主还是中介,也无论报酬多少。责任是双向的,而你签下的名字会长期留在登记系统里,随时可被检索。已经担任的,应尽早咨询律师,评估如何依法退出并留存自己不知情或已尽注意义务的证据。
  • 已被搜查或收到传票的,立即行动:第一时间委托泰国当地刑事与商事律师,不要自行与执法人员就架构问题作实质说明;同时完整保全出资凭证、往来记录、与中介的沟通文件——这些既可能是不利证据,也可能是证明你的真实角色与认知状态的关键。另需同步评估居留资格所受的影响,并可联系中国驻泰使领馆了解领事协助渠道。
本篇信息来源
  • 泰国公共广播(Thai PBS)2026 年 7 月 20 日关于清迈外资名义持股专项行动的报道
  • 曼谷邮报 2026 年 7 月 20 日关于 31 家公司被查、22 份逮捕令及其国籍构成的报道
  • 泰国国家警察副总监就本次行动的公开说明(筛查路径、公司分类、土地宗数与估值)
  • 关于此前各期行动(素叻他尼、普吉、攀牙、甲米、春武里)累计数据的公开报道
  • 泰国特别调查厅(DSI)关于南部数个名义持股网络专案的通报(含律师事务所被指促成的情况)
  • 泰国《外商经营法》及土地相关法律关于外资持股限制与名义持股责任的一般规定(背景)
  • 被捕人数各方报道不一(5 至 8 人),官方尚未统一公布;约 6.33 亿泰铢系涉查资产估值,非损失、非已冻结或已没收金额;所有嫌疑人适用无罪推定
他把钱汇过去,把房子挑好,把院子里的树也选了。唯一没写上去的,是他自己的名字。很多年里,这看起来只是个手续问题——直到某一天,警察拿着一份从三万三千家公司里筛出来的名单,敲响了那扇门。借来的名字撑得住一时的安心,撑不住一次全量检索。所以,如果一件事只有隐去你的名字才能办成,那它从一开始就不是你的。
跨境合规热点解读 · 第六十一篇

延伸阅读:四个深度系列

本篇聚焦名义持股清查、外资土地取得与专业中介责任。若要把红通、遣返、追逃、追赃等主题往深里读,可顺着下面四个系列继续——它们分别从"为什么 / 怎么做 / 制度依据 / 风险全景"展开。

红通主题 · 为什么 + 怎么做
INTERPOL 红通体系
系统逻辑20章 · 操作手册红色通报实操42讲红色通报完整指南  
重要声明 本文为公开信息的整理与法律机制分析,不针对任何具体个案作定性结论,不构成任何法律意见,亦不形成委托代理关系。本案所有被捕者与嫌疑人均为受到指控,尚未经法院审判定罪,一律适用无罪推定;各人在公司中的角色、受益所有权关系及名义股东是否明知,官方均无说明,本文不作推断。被捕人数各方报道不一(5 至 8 人),官方尚未统一公布,本文不列确数;22 份逮捕令中的其余对象尚未到案,74 名嫌疑人不等于"74 人已被捕"。约 6.33 亿泰铢系警方披露的涉查土地及相关资产估值,既非已证实的损失,亦非已冻结或已没收的金额;Saraphi 的措施为查封或冻结,属程序性保全,不是"没收",财产最终处置须待司法程序作出。文中述及的泰国遣返程序条例尚为内阁通过的草案,未公布生效,具体适用以正式文本为准。泰国方面一再表示,依法透明进行的外商投资始终受欢迎;本次行动针对涉嫌违法的持股安排,而非外商投资本身。文中对泰国法律的介绍为一般性说明,具体适用以泰国主管机关与法院的解释为准。涉及具体持股、土地或刑事事项,务必咨询泰国当地具备资质的执业律师,并可联系中国驻泰国使领馆寻求协助。
跨境合规热点解读 · 第六十一篇  ·  作者:李仲伟
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