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一份总代理协议——OFAC 制裁马汉航空支持网络与中国主体被列名解读 | 跨境合规热点解读 第八十三篇

2026年08月04日
一份总代理协议——OFAC 制裁马汉航空支持网络与两家中国公司被列名解读 · 跨境合规热点解读 第八十三篇
跨境合规热点解读  ·  第八十三篇

一份总代理协议

SDN 名单/总销售代理/50% 规则/财产阻断/次级制裁/E.O. 13224  

被写进指定理由的行为是:卖机票、订舱、协调运输、安排差旅。没有武器,没有军品,没有隐匿。风险不来自你做的事,来自你做给谁。

本篇要览 · In Brief
  • 事件:2026 年 7 月 30 日(美东时间),美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)依经修订的第 13224 号行政命令,将分布于中国、印度、俄罗斯与伊朗的六个个人或实体列入 SDN 名单,称其支持马汉航空或伊朗伊斯兰革命卫队相关网络。
  • 中国相关三个条目:上海翼上国际货运有限公司、其董事总经理 Tang Xin(OFAC 拼写,另载别名 Tang Mike),以及 上海马汉国际旅行社有限公司。三者均标注 [SDGT][IFSR],并载明次级制裁风险条款为第 13224 号行政命令第 1(b) 条(经第 13886 号行政命令修订)。
  • 被指定的行为是什么:据美方通报,上海翼上系担任马汉航空的总销售代理,并协调电子产品从中国运往伊朗;Tang Xin 为其董事总经理,并为马汉航空协调差旅。美国财政部同时给出总销售代理的定义——为航空公司提供销售与客户支持服务,并代表航空公司与货运代理和托运人沟通。这些都是航空业最常见的商业安排。
  • 第二条路径:上海马汉国际旅行社的指定理由与前者不同——它并未被指控做过什么,而是因被 Tang Xin 拥有、控制、指使或代表其行事而被列名。一条看你服务谁,另一条看谁持有你。
  • 必须先说清的边界:这是美国的行政制裁与财产阻断措施,不是刑事起诉,也不是任何法院的定罪;相关表述系美方的认定,未经任何司法审判。伊朗方面此前对同类指控一贯予以否认。财产被「阻断」不等于「已被没收」。
  • 一句话:制裁不问你有没有做坏事,只问你和谁有关系——而这个问题,只能在签合同之前回答,不能在名单公布之后回答。

本系列写过太多刑事程序——抓捕、移交、批捕、审判。这一篇写的是一套完全不同的机制:它不经过法院,不需要证明犯罪,也不给当事人一场庭审。它只是把你的名字加到一份清单上。

2026 年 7 月 30 日,美国财政部海外资产控制办公室依经修订的第 13224 号行政命令,将六个分布在中国、印度、俄罗斯与伊朗的个人或实体列入特别指定国民名单。其中三个与中国有关:一家货运代理公司、一家旅行社,以及一名同时在两家公司任职并持股的中国籍个人。

值得中国企业逐字读一遍的,是美方给出的指定理由。因为在那段文字里,被描述为可制裁行为的,全都是再普通不过的商业服务。

01
行动速览 · The Designation

7 月 30 日公布了什么

01法律依据
经修订的第 13224 号行政命令作出,并称系为落实相关国家安全总统备忘录,以阻断伊朗伊斯兰革命卫队获取支持其活动的资产与资源。
02对象范围
六个个人或实体:中国 3(上海翼上国际货运有限公司、Tang Xin、上海马汉国际旅行社有限公司)、印度 1、俄罗斯 1、伊朗 1。
03上海翼上
OFAC 条目载明中文简体名称、两个别名、位于广东深圳与上海自贸区临港新片区的两处地址,以及成立日期 2021 年 1 月 15 日。指定理由:担任马汉航空总销售代理,并协调电子产品从中国运往伊朗。
04Tang Xin
条目载明别名、出生日期、国籍、性别及中国身份证件号码,标注关联至马汉航空。指定理由:为马汉航空协调差旅;系上海翼上董事总经理。
05上海马汉国际旅行社
条目载明中文简体名称、别名、地址、网站、成立日期 2014 年 2 月 24 日、税号、注册号及统一社会信用代码。指定理由:被 Tang Xin 拥有、控制、指使或代表其行事
06标签与风险提示
三者均标注 [SDGT][IFSR];次级制裁风险条款为第 13224 号行政命令第 1(b) 条(经第 13886 号行政命令修订)。
07背景
马汉航空自 2011 年 10 月起即被美方依反恐授权指定。美方长期指其为革命卫队相关力量提供运输支持;伊朗方面此前对同类指控一贯予以否认

先立三条规矩其一,这是美国的行政制裁与财产阻断措施,不是刑事起诉,也不是任何法院的定罪;OFAC 通报中的表述系美方单方面的认定与指控,未经任何司法审判。其二,财产被「阻断」不等于「已被没收」——阻断意味着相关财产及财产权益被冻结并须申报,所有权并未转移。其三,本文不复述被列名个人的身份证件号码与具体门牌地址,仅说明 OFAC 条目载明至该等精度,以说明筛查识别的颗粒度。本文对相关个人与企业不作任何评价。

02
行为 · Ordinary Services

一份总代理协议

把美方给出的指定理由逐句拆开,会发现一件对中国企业极其重要的事。

美国财政部在通报中先解释了什么是总销售代理:为某一航空公司提供销售与客户支持服务,并代表该航空公司与货运代理和托运人沟通。然后指出,上海翼上正是在为马汉航空履行这一角色,并协调电子产品从中国运往伊朗;Tang Xin 作为其董事总经理,为马汉航空协调差旅。

请注意这些行为的性质:卖机票、揽货订舱、对接货代、安排行程。

一句解读  

被写进制裁理由的,
不是走私,不是伪造,不是隐匿,
而是一家代理公司每天都在做的事。

这就引出了制裁法与刑事法之间最根本的一个差别。

1
刑事法追问行为的性质
要成立犯罪,通常需要证明行为本身具有违法性、行为人具有主观故意、并造成或可能造成危害后果。举证责任在控方,标准很高。
2
制裁法追问关系的存在
第 13224 号行政命令的相关构成,是「向被指定主体实质协助、赞助,或提供资金、物资、技术支持,或货物、服务」。请注意「服务」二字——它不要求这项服务本身违法,也不要求提供者知道最终用途。只要认定关系成立,指定即可作出。
3
所以防线只有一条:交易对手筛查
既然风险不来自你提供了什么,而来自你提供给谁,那么合规的重心就必须从「业务是否合法」整体前移到「对方是谁」。而这道判断,只能在签约之前做,不能在名单公布之后做——名单公布的那一刻,敞口已经形成。

对国内的货运代理、航空客货销售代理、包机与地面服务、旅行社、支付与保险机构而言,这一条尤其要紧:日常业务中最容易被忽略的,恰恰是那些「看起来完全正常」的服务关系——因为正常的业务不会触发内部警报,而制裁的判断标准,本就不看业务是否正常。

03
股权 · Who Owns You

不是你做了什么,是谁持有你

本次行动中最值得单独讲的,是那家旅行社。

据美方通报,上海马汉国际旅行社的指定理由与其他几个对象完全不同:其他对象是因「向马汉航空提供实质协助或服务」被指定,而它是因「被 Tang Xin 拥有、控制、指使,或代表其行事」被指定。

换句话说:在这份指定理由里,没有一句是关于这家公司自己做了什么的。它被列名,是因为它的股东被列名了。

一句解读  

风险有两条传导路径:
一条从你的客户名单进来,
另一条从你的股东名册进来。
多数企业只盯着第一条。

这背后是 OFAC 长期适用的一项规则,通常称为「50% 规则」:由一个或多个被指定主体直接或间接合计持有 50% 以上权益的实体,即便未被单独列入名单,同样视为被阻断主体。本案中,OFAC 更进一步,直接将该公司列名。

这项规则的三个细节,是实务中最常被误读的地方。

1
是「合计」,不是「单一」
多个被指定主体各自持股比例都不足 50%,但合并计算超过 50% 的,同样适用。只看单一股东是否被制裁,会漏掉这一类。
2
是「直接或间接」
通过中间层持股同样计入。这意味着必须穿透到受益所有人层面去看,而不是只看工商登记的第一层股东。多层架构在这里不是保护,而是让企业自己也看不清自己的风险。
3
名单是动态的,架构是静态的
这是最容易出事的一点。一家公司在设立时股东干干净净,但股东可能在若干年后被列名——而一旦列名,该公司的阻断状态是自动发生的,不需要它自己做错任何事,也不需要另行通知。因此股权链的筛查必须是持续性的,而不是一次性的尽调动作
04
精度 · What the Entry Says

名单条目里写了什么

很多人对 SDN 名单的想象,是一份「名字清单」。实际的条目远比这精确。

以本次三个中国相关条目为例,OFAC 载明的信息包括:公司的中文简体名称、多个英文别名、注册地址、成立日期、税号、注册号、统一社会信用代码、网站;个人的别名、出生日期、国籍、性别及中国身份证件号码

这个精度,直接推翻了实务中两个相当普遍的误解。

1
「名字翻译不一样就查不到」——不成立
OFAC 同时提供中文简体名称、多个英文别名,以及统一社会信用代码这个唯一识别码。任何一家银行、货代、支付或保险机构的筛查系统,都可以据此精确匹配。改一个译名、换一个英文拼写,在这套识别体系面前没有意义。
2
「换个主体继续做」——同样不成立
条目中载明的成立日期、注册号、法定代表人层面的关联信息,意味着关联主体的识别是可以顺着登记数据做下去的。而 50% 规则本身,就是为应对「换个壳继续做」而设的。

列名之后会发生什么准确表述如下:相关主体在美国境内、或由美国人拥有或控制的财产及财产权益被阻断,并须向 OFAC 申报;美国人原则上被禁止与其进行交易;由被指定主体合计持有 50% 以上的实体同样受阻断规则约束。此外,条目载有次级制裁风险提示,即非美国人也可能因与其进行相关交易而面临风险——但是否对某一具体第三方采取后续措施,仍取决于交易的具体事实与相应的法律授权不应径行推定。而在实践中影响更快到来的,往往不是官方措施,而是银行、航司、保险与支付机构出于自身合规义务而主动收缩或终止业务关系——这一层不需要任何机关下令,它会自己发生。

05
模式 · Not the First

不是第一次,但有出口

这件事还有一个容易被忽略的维度:它不是偶发的。

据公开资料,早在 2020 年 5 月,OFAC 就曾以同样的理由指定另一家上海公司担任马汉航空的总销售代理;而当时的通报载明,那已经是自 2018 年以来对马汉航空总销售代理的第七次指定

也就是说,「担任该航空公司在某国的总销售代理」这一业务类型,已经被系统性追踪了至少八年。它不是一次突袭,而是一条被长期盯住的线。

一句解读  

八年,七次以上。
这不叫运气不好,
这叫一个可预见的风险类型。

对国内相关行业而言,这一点的含义很直接:如果你的客户名单里有任何被指定的航空公司或其关联主体,这条线一直是活的,只是还没轮到。而每一次新的指定,都会顺着代理关系向外扩一层。

但确实存在一个出口

美国财政部在本次通报中,罕见地用了一整段来说明另一面:OFAC 制裁的效力,不仅来自其列名的能力,也来自其依法将主体移出名单的意愿;制裁的最终目的不是惩罚,而是促成行为的改变。

这段话指向的是除名机制。被列名主体可以通过正式程序提出申请,说明指定所依据的事实不成立、已发生实质变化,或已终止相关行为与关系。

但要现实地看待它除名是一条真实存在的路径,但它漫长、专业、成本高昂,且不保证结果。申请人通常需要系统性地举证说明股权、控制关系与业务往来的变化,并回应指定所依据的全部事实。更重要的是:在除名完成之前,阻断状态持续有效,而由此造成的银行关系断裂、合同违约与业务停摆,通常不可逆。因此这个出口的实际意义在于——它存在,但它不能替代事前的筛查;把希望寄托在事后除名上,几乎必然要付出与之不成比例的代价。

本篇聚焦 · Focus

四条可迁移的判断

1
被指定的行为可以完全是正常商业服务
卖机票、订舱、对接货代、安排差旅——制裁法追问的不是行为的性质,而是关系的存在。「服务」二字不要求这项服务本身违法,也不要求提供者知道最终用途。业务合法,不等于没有制裁敞口。
2
风险有两条传导路径
一条从客户名单进来(你服务谁),另一条从股东名册进来(谁持有你)。50% 规则按合计计算、含间接持有;而股东可能在公司设立多年后才被列名,届时阻断状态自动发生。多数企业只盯着第一条。
3
识别精确到统一社会信用代码
名单条目载明中文名称、多个别名、税号、注册号、统一社会信用代码,个人则载明出生日期与身份证件号码。改译名、换拼写在这套体系面前没有意义;顺着登记数据识别关联主体,同样是可行的。
4
有出口,但出口在事后且昂贵
除名机制真实存在,财政部亦公开表明其意愿。但程序漫长、举证繁重、结果不保证,而在除名完成前阻断持续有效——银行关系断裂与业务停摆通常不可逆。防线只能建在签约之前。
行动清单 · Practical Notes

实务提示(相关行业企业)

四条要点  
  • 把交易对手筛查做成流程,而不是做成判断。在签约前、付款前、放货前对交易对手及其关联方进行名单比对,并保留筛查记录。筛查应覆盖中英文名称、别名、统一社会信用代码与注册号,并定期重跑存量客户——因为名单是动态的,而合同是长期的。这项工作的价值,在于它同时是风险控制与事后自证的依据。
  • 把自己的股权链也筛一遍。穿透到受益所有人层面,逐层核对是否存在被指定主体,并按合计、间接两个口径计算。这不是一次性的尽调,而应纳入年度合规检查——尤其是在引入新股东或发生股权变动之后。
  • 发现关联时,先固定事实,再决定动作。要厘清的是:关系的性质(客户、供应商、股东、代理)、往来的时间跨度与规模、涉及的币种与清算路径、以及是否涉及美国管辖连结点。在事实未厘清前仓促终止合同、转移资产或变更股权,可能既无法消除敞口,又制造出新的合同与监管问题。
  • 已被列名或已受牵连的,尽早寻求专业评估。此类事项需要熟悉美国制裁法与跨境合规的专业人士参与,就许可证申请、除名程序、以及与金融机构的沟通路径作出判断。同时应务实地认识到:事后救济的成本,通常远高于事前筛查的成本,且不保证结果。
本篇信息来源
  • 美国财政部 2026 年 7 月 30 日新闻稿《Treasury Cracks Down on Global Networks Enabling Iran's Mahan Air and IRGC》
  • 美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)2026 年 7 月 30 日反恐指定与不扩散指定更新条目
  • 第 13224 号行政命令(经第 13886 号行政命令修订)的相关规定,及 OFAC 关于被指定主体持股 50% 以上实体的规则
  • 美国财政部长在该次行动中发表的声明
  • 2020 年 5 月关于 OFAC 指定另一家上海公司担任马汉航空总销售代理的公开报道
  • 相关媒体 2026 年 7 月 30 日至 31 日关于该次指定的报道;伊朗方面对同类指控一贯予以否认的公开表态
  • 本次行动系美国的行政制裁与财产阻断措施,不是刑事起诉,亦非任何法院的定罪;OFAC 通报中的表述系美方单方面的认定,未经司法审判
  • 本文不复述被列名个人的身份证件号码与具体门牌地址,仅说明条目载明至该等精度,以说明筛查识别的颗粒度
没有人闯进办公室,没有搜查令,也没有传票。变化发生在一个网页更新之后:银行开始退单,航司暂停结算,保险公司发来解约函,合作了十年的货代不再回复消息。而促成这一切的,是一份在业内再常见不过的总代理协议——它唯一的问题,是签给了名单上的那一方。
跨境合规热点解读 · 第八十三篇

延伸阅读:四个深度系列

本篇聚焦行政制裁的构成逻辑、股权链的风险传导与筛查实务。若要把红通、遣返、追逃、追赃等主题往深里读,可顺着下面的系列继续——它们分别从「为什么 / 怎么做 / 制度依据 / 风险全景」展开。

红通 · 为什么 + 怎么做
INTERPOL 红通体系
INTERPOL 红通完整指南红色通报实操42讲国际刑警与跨境追逃30讲  
追逃 · 追赃 · 遣返
跨境追逃与资产追缴
司法协助与追赃30讲强制遣返与跨境追逃指南强制遣返20讲  
重要声明 本文为公开信息的整理与法律机制分析,不针对任何具体个人或企业作定性结论,不构成任何法律意见,亦不形成委托代理关系。本次行动系美国的行政制裁与财产阻断措施,不是刑事起诉,也不是任何法院的定罪;OFAC 通报及美国财政部新闻稿中的表述,系美方单方面的认定与指控,未经任何司法审判,本文如实转述以便读者理解制裁机制的适用逻辑,不代表本文对该等认定作出背书或评价;伊朗方面此前对同类指控一贯予以否认。财产被「阻断」不等于「已被没收」——阻断意味着相关财产及财产权益被冻结并须申报,所有权并未转移。关于次级制裁,条目虽载有风险提示,但是否对某一具体第三方采取后续措施,仍取决于交易的具体事实与相应的法律授权,不应径行推定。本文不复述被列名个人的身份证件号码与具体门牌地址,仅说明条目载明至该等精度,以说明筛查识别的颗粒度;本文对相关个人与企业不作任何评价。本文对美国制裁制度的介绍为一般性说明,具体适用以美国法律及主管机关的认定为准;涉及具体制裁合规、许可证或除名事项,建议咨询熟悉相关法域的专业人士。
跨境合规热点解读 · 第八十三篇  ·  作者:李仲伟
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